今回は会社設立の方法について解説したいと思います。
多くの人にとって起業することは初めての経験になることが多い為、知らないことが非常に多いです。
ただ、１回経験してしまえば会社設立の方法を通して社会の仕組みを少し理解できる貴重な経験です。
今 少しでも起業を考えている方であれば思った以上に簡単な手続きで会社が設立できることが理解できます。
すでに起業することを決め専門家（行政書士など）に申請作業を任せるの予定の方も、一度 流れだけでもつかんでおきましょう。
起業の現状から会社設立の流れ、書類の作成方法などについて紹介します。
スポンサードリンク目次
今は起業しやすい
会社設立
資本金要件の撤廃
例えば昔 株式会社を設立するためには資本金1,000万円が必要でしたが、平成18年に資本金要件が撤廃されたため今では1円からでも起業することができます。
資本金の性質上 さすがに1円で起業する人はいないと思いますが。。。
起業を後押しする政策
交際費課税が変更されました。そのため今まで以上に交際費に使える金額が増え、経費精算が容易になりました。
交際費としては次の①または②のうちから選択することができます。（①平成25年に交際費の控除額が800万円にアップされました。 ②社内飲食費を除く飲食費の50%までの損金算入を認める措置が創設されました。）
起業情報（起業本、起業サイト）の豊富さ
アメリカを中心にスタートアップ、ベンチャーという言葉が浸透したように多くの起業が生まれ成功が報じられています。
成功をするのは1000社のうち数社といわれるほど現実は厳しいですが話題性も多い分野の為 多くの情報が流通しています。ビジネスモデルの考え方からスタートアップの人の集め方、グロースハックの方法まで役に立つ本やサイトも多く以前より敷居ははるかに下がってきています。
株主会社のメリット
株式会社設立の流れ
起業した場合 株式会社と個人事業主（フリーランス）に分かれますが今回は長期的に会社を大きくしたことを見据えた株式会社についてのメリットについて説明したいと思います。
優秀な人を集めやすい
会社は人・モノ・金が重要といわれていますが、株式会社は個人事業主と比較して信用度が高く、優秀な人を集めやすいです。
取引先の開拓をしやすい
新規開拓が必要で名刺を渡すような商売をするなら株式会社の方が信頼を得られやすいです。特に商品を仕入れるような場合は相手は支払い能力やどれだけ安定しているかを見るため株式会社とするだけで最低限の土俵には立つことができます。
資金を集める方法が増える
株式会社の場合は新株を発行したり、債券を発行するなど投資家から資金を集めることができます。特に成長が見込めるようなビジネスモデルの場合ベンチャーキャピタルや各種金融機関からも多額の資金調達することができます。
税金面でのメリット
会社に利益がなければ法人税がかかりません。（ただし、地方税７万円はかかります。）
他の法人税でのメリットとして青色欠損金の繰越控除と繰戻還付を受けることができます。
繰越控除とは、赤字が出た場合 翌年以降の黒字と９年間にわたり相殺できることで、繰越還付とは、赤字の場合 前年に納めた法人税の一部を戻してもらうことができる制度です。
また、個人事業主と比べ広い範囲で経費処理することができます。
社内の処理簡易化
社員の給与は就業規則や賃金規定で規定しておくだけで済みます。役員報酬は年１回、定時に開かれる株主総会で決定します。給与・役員報酬額は一般管理費として全額経費とすることができます。
福利厚生の充実
厚生年金に加入できるます。社長でも厚生年金の加入が義務付けられている。（報酬が支払われない場合は当てはまらない。）保険料に関しては個人と会社の折半です。会社が支払う分は費用として計上できるので節税の効果があります。
会社設立までのスケジュール
会社設立
設立までのスケジュールは下記になります。
設立の手続きは1か月程度になりますが、最短で手続きをすれば2週間ほどでできるようです。
ステップ1
- 発起人を決定する ※発起人とは「こんな会社を作ろう！」と言い出した人です。今後の書類にも記入していきます。
- 会社の概要を決める
- 発起人の議事録を作成する
- 会社の実印を作成する
ステップ2
- 発起人の印鑑証明書を取得する
- 定款を作成する ※定款とは「会社概要（商号、所在地、事業内容、取締役、事業年度、資本金など）」を書いた書類です。
- 定款認証で必要な書類は下記のとおりです。
- 発起人個人の印鑑証明書
- 定款
- 委任状
- 収入印紙
- 公証役場に定款認証の予約を入れる
- 予約時間と公証人を確認し定款３通と発起人全員の印鑑証明書を持参します。修正事項を指摘されます。
ステップ3
- 公証役場で定款の認証を受ける
- 資本金を払い込む
- 代表発起人名義の預金口座位に資本金を支払う。発起人の名義が印字されるようにする。
ステップ4
- 設立登記申請書を作成する
- 登記で必要な書類は下記の通りです。
- 登記申請書
- 定款の謄本
- 発起人決定書
- 取締役、監査役の就任承諾書
- 印鑑証明書
- 払い込みがあったことを証する書面
- 収入印紙
- 印鑑届書
ステップ5
- 法務局へ登記申請する
- 登記完了を確認し、登記事項証明書、印鑑証明書を取得する
ステップ6
- 官公庁へ届出書類を提出する。
- 税務署、年金事務所、ハローワークへ設立等の申請をします。許認可関連は所轄の行政に申請を行います。
会社設立（＝設立登記申請）の費用
会社設立
費用としては合計26万円程度かかります。内訳としては下記となります。
- 定款作成費用・・・4万円
- 定款認証費用・・・5万円
- 登記申請・・・15万円
- 印鑑・・・2千円～数万円
- 登記事項証明書 発行手数料・・・１通600円
- 印鑑証明書 発行手数料・・・１通450円
会社設立書類の注意点
会社設立
営業や技術出身の方であれば自分で書類を一から作成したことは少ないのではないでしょうか？
書類作成の基礎知識について説明します。
印鑑の種類
会社設立時に限れば印鑑は3種類あります。違いをよく覚えておきましょう。
- 会社代表社印・・・法務局に登録する際の印鑑（直径101mm以上30mm以内）
- 銀行印・・・銀行専用の印鑑
- 角印・・・領収書、請求書、契約書などに使用される印鑑
印鑑の押し方
印鑑の押し方も実は4種類あります。昔からの企業であれば聞いたことある方法が多いと思います。
- 契印・・・ページとページのつなぎ目に関係者同士の印鑑を押す方法、ページの差し替えや改ざんを防ぐ役割があります。
- 割印・・・関係者分の同じ書類を用意し、書類同士が関連するように印鑑を押す方法です。
- 捨印・・・書類内容の訂正に前もって備えるために押しておくのが捨て印です。書類のどこかに印鑑を押す方法です。捨て印を教えておけば訂正する場合に作り直す必要がなくなります。
- 消印・・・収入印紙と書類がまたぐように印鑑を押す方法です。
書類の綴じ方
私はここまで知らなかったです（笑）ここまでできると書類作成では一目置かれるレベルです。
- ステープラー綴じ・・・ホッチキスで綴じ、ページの継ぎ目に印鑑を押す方法です。
- 袋綴じ・・・ホッチキスで閉じてから、綴じた方を製本テープで貼り、その上から印鑑を押す方法です。
会社形態について
会社設立
株式会社、合同会社、合名会社、合資会社があります。
出資者の責任範囲、株主総会か社員総会かといった違いがあるようです。
会社形態としては株式会社が最もオーソドックスです。また、株式会社でも株の譲渡方法により2種類に分かれます。
非公開会社（株式譲渡制限会社）
取締役が最低１名から設立できます。取締役の設置は任意です。役員の任期も最高１０年間まで延長できます。
監査役の設置、任期については取締役と同じです。代表取締役は設立する時に定款で定め、取締役会などで決定します。
公開会社（株主譲渡会社）
取締役は３名以上です。必ず取締役会、監査役を設置します。取締役の任期は２年、監査役は４年です。代表取締役は取締役会で選任します。役員の選任、定款の変更は株主総会で決議します。その他は取締役会で決定します。
会社の決定機関
会社設立
株主総会と取締役会というものがあります。半沢直樹やドラマなどでも聞いたことがあるのではないでしょうか？
株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関です。具体的には下記の事項を決議します。
- 定款の変更
- 取締役や監査役の選任、解任
- 役員報酬額の決定
- 増資による資本金の変更
- 会社の合併、分割、清算
選任された取締役が会社を経営し、監査役が監査をします。
また、年に１度の定時株主総会と随時行う臨時株主総会の２種類があります。
取締役会
株主総会で選任された取締役の会議になります。また、条件により取締役会は設置、非設置の選択ができます。
取締役非設置会社
条件としては下記のような会社は取締役会は非設置となります。
- 取締役１名のみで設立する会社
- 数名の取締役で設立する会社
- 取締役と監査役で設立する会社
取締役会設置会社
比較的大きい企業が取締役会を設置します。最低条件は下記となります。
- 取締役３名以上、監査役１名以上の会社
