【起業家向け】　株式会社設立の申請書類の書き方（定款編）

今回は会社設立の際に必要な定款について解説したいと思います。

みなさん定款というものをご存知でしょうか？

会社設立の際に初めて知ったという方がほとんどではないでしょうか？

そんな定款（※「ていかん」と読みます。）について紹介していきます。

定款

会社設立

定款とは「どのような会社なのかを説明する書類」になります。

また、会社法で必ず作成を義務付けられている書類になります。

定款に記入が必要な項目としては、会社の商号や本店所在地、事業目的などがありますが項目によって3種類あります。

• 絶対的記載事項・・・必ず記載が必要な項目
• 相対的記載事項・・・記載しておくことで法的に効果がある項目
• 任意的記載事項・・・会社運営で必要であれば記載する項目

絶対的記載項目

絶対的記載項目は必ず記載が必要な項目としては下記になります。

記入漏れがないだけでなく誤字脱字がないこと、印鑑が正しく押されているかについても確認してください。

1. 会社の商号
2. 本店所在地
3. 発起人の氏名及び住所
4. 事業目的
5. 資本金額
6. 発行可能株式総数

相対的記載項目

相対的記載項目は記載しておくことで法的効力がある項目です。

1. 株式を譲渡する条件
2. 株主総会、取締役以外の機関設置
3. 取締役及び監査役の任期の延長、短縮
4. 取締役の選任における累積投票の排除
5. 基準日時の設定（株主権利確定日など）

任意的記載項目

任意的記載項目は会社運営に応じて記載する項目になります。

1. 事業年度
2. 取締役、監査役の人数
3. 株主総会の開催時期
4. 取締役会に関する内容

商号

会社設立

商号とは「会社の名称」です。

電話をする時、取引先に自社を紹介する時など身近な場合に必ず会社名を名乗ることになります。

会社を設立以降 ずっと付き合っていくことになるので よく考えて決めましょう！

商号を決めるポイント

決めるポイントとしては下記になります。サービス名を決める際もこの考えは応用可能です。

• 覚えやすい会社名
• 類似した会社名がない
• 会社名で何をやっている会社かわかる
• 読み方が難しくない
• 読み方が１つしかない
• 由来がある会社名　※説明がしやすいため
• できればア行から始まる　※連絡が先に来やすい

ちなみに弊社のアドレイジは「アド（広告）」＋「レイジ（暴力的なほど流行る）」が由来です。

他に「アド（加わる）」＋「レイジ（流行る）」という意味もあります。

取引先にIT会社っぽい名前ですね。と言われたことがあるので狙い通りでした（笑）

といっても、商号は気に入った名前があればそれを付けるのが一番だと思います。

商号を決める注意点

一般的な商号の注意点は下記になります。

• 株式会社を付ける　※前株か後株
• ひらがな、カタカナ、漢字、アルファベット、符号を使用する
• 有名企業の名前は使用できない
• 「～支店」「～支社」「～支部」は使用できない
• 「～銀行」「～信託」は使用できない

また、同じ住所に同じ会社名がある場合も使用できません。

事業目的

会社設立

定款では事業目的を記載します。その際　自分の言葉ではなく一般的に意味が通る言葉にしなければなりません。

事業目的を記載する際もいくつか注意点があります。

• 具体的に記入しましょう
• 将来行う事業も記入しましょう　※事業目的を追加する場合　定款の修正が必要なため
• 許認可が必要な事業かどうか調べ記入しましょう
• 最後に「前各号に付帯関連する一切の事業」

許認可

会社設立

事業目的と密接に関連する者が許認可になります。

事業によっては許認可が必要な事業があり、事業を開始する前に事前に各行政機関に届け出をしなければなりません。

許認可と業種一覧

業種に応じた許認可制度ですが、実は下記のように大きく5種類に分類されます。

1. 許可・・・行政庁が条件を満たした事業者のみ許可を与える方法
2. 登録・・・決められた機関に登録する方法
3. 届出・・・届出書を提出するだけの方法
4. 許可・・・行政庁が同意を与える方法
5. 免許・・・特定の人に免許を与える方法

許可が必要な業種

登録が必要な業種

届け出が必要な業種

認可が必要な業種

免許が必要な業種

本店所在地

会社設立

定款では本店所在地を記載します。

本店所在地は経営の起点となる場所のため慎重に決める必要があります。

店舗型のビジネスの場合

地域に密着した商売の為　直接　来店に影響が出ます。

下記を中心に十分に検討する必要があります。

• 商圏にどれほど集客力があるか
• 商圏の客層の年齢層、所得水準
• 商圏の雰囲気、独自性
• 商品を調達するのに便利な場所か
• 交通の便（最寄駅からの距離、バス停有無など）

非店舗型のビジネスの場合

オフィスとして使用するため業務の内容を考慮し決める必要があります。

• 取引先から通える距離にあるか。
• インターネット環境は快適か。
• 街のイメージが業種にマッチしているか。
• 許認可が必要な業種の場合　営業可能な地域内か。
• 社員や増員予定の場合　通勤しやすい立地か。

取締役会

会社設立

定款では取締役会を2種類（取締役会非設置会社、取締役会設置会社）の内から選択できます。

取締役会非設置会社とは

小規模な会社向きになります。

役員が1名の会社は発起人が役員になるのが一般的です。

重要事項は株主総会で決定します。

取締役会設置会社とは

社内制度が整った中規模以上の会社向きになります。

代表取締役1名、監査役1名、取締役3名以上を選任する必要があります。

代表取締役が辞任した場合は定款で定めた方法で選任する必要があります。

監査役以外に会計参与を設置することもできます。

その場合　会計参与は公認会計士または税理士しか就任することはできません。

取締役の任期

会社法では取締役の任期は通常2年以内、監査役の任期は4年以内とします。

ただし、非公開会社の場合は　取締役、監査役ともに人気を最長10年とすることができます。

事業年度

会社設立

会社は事業年度毎に企業の状態（収入、支出、利益、費用）を決算書にまとめる必要があります。

それが年1回必ず行われる決算になります。また、大企業の場合は中間決算、四半期決算として発表する場合もあります。

この事業年度ですが会社が自由に決めることができますが、通常は4月1日～3月31日とする場合が多いです。

初年度の事業年度

初年度は登記日（＝会社設立日）が事業年度の開始日になります。

例えば9月に登記した場合　9月1日～8月31日が初年度の事業日になり、8月末が決算日とします。

資本金と発行株式総数

会社設立

定款では「資本金」と「発行株式総数」を記載します。

資本金

資本金は事業を運営するうえでの重要な資金になります。

また、許認可が必要な事業を行う場合も資本金の金額が条件になります。

資本金と最低資本金額

資本金による税率の違い

発行株式総数

将来の資本金がどれくらい必要なのかを考慮して、発行株式総数を決めます。

発行株式総数は増資するときの1株の価格決定で様々な組み合わせが可能になり、増資しやすくなります。

また、増資する金額によって下記のように税金（登録免許税）がかかることに注意が必要です。

• 税額　＝　増資額　×　0.7%　（ただし税額が3万円に満たない場合は3万円になります。）

資本金と課税事業者

資本金に応じて課税事業者になるかどうか決定します。

課税事業者になると消費税の支払い義務が発生します。

下記の場合は課税事業者になります。

• 資本金1,000万以上の場合は課税事業者になります。
• 特定期間（事業開始6か月）の売上が1,000万円を超える場合も課税事業者になります。

また、下記の場合は免税事業者になります。

• 特定期間（事業開始6か月）の1,000万円以上でも給与支払額が1,000万円を超えていない。
• 課税売上高が1,000万円以下である。